來源：長(zhǎng)江商報(bào) 作者：魏度
曾憲經(jīng)家族實(shí)際控制的睿智醫(yī)藥（300149.SZ）頻頻出售資產(chǎn)，受到市場(chǎng)質(zhì)疑。
4月12日晚間，睿智醫(yī)藥回復(fù)深交所關(guān)注函，稱其出售資產(chǎn)不會(huì)對(duì)后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
10天前，睿智醫(yī)藥公告，擬出售量子高科(廣東)生物有限公司(以下簡(jiǎn)稱“量子高科”)100%股權(quán)。量子高科主要產(chǎn)品為益生元，這是公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。對(duì)此，深交所向睿智醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求對(duì)諸多疑問進(jìn)行詳細(xì)解釋說明。這些疑問，就包括為何要出售持續(xù)盈利資產(chǎn)。
備受關(guān)注的是，2021年，睿智醫(yī)藥預(yù)計(jì)虧損3.95億元至5.85億元，這是公司2010年上市以來的12個(gè)年度首次虧損。虧損的主要原因，是公司此前作價(jià)23.82億元收購(gòu)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)變臉，發(fā)生商譽(yù)減值3億元-4.5億元。
從2021年三季報(bào)披露的數(shù)據(jù)看，睿智醫(yī)藥存在較為明顯的財(cái)務(wù)壓力。市場(chǎng)因此質(zhì)疑，睿智醫(yī)藥本次出售資產(chǎn)的真正目的，是為了償還債務(wù)。
承諾期滿標(biāo)的業(yè)績(jī)大變臉
睿智醫(yī)藥積極尋求的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，帶來的不是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，而是上市以來的首次虧損。
根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2021年度，睿智醫(yī)藥預(yù)計(jì)虧損3.95億元至5.85億元，上年盈利1.55億元，同比出現(xiàn)盈轉(zhuǎn)虧，下降幅度為355%至478%。公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）為虧損4.05億元至5.95億元，上年為8289.87萬元，同比下降588%至818%?？鄯莾衾麧?rùn)虧損程度比凈利潤(rùn)還要大，表明其主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力更低。
睿智醫(yī)藥的前身是量子高科，2010年12月22日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。從2010年上市到2021年，共計(jì)12個(gè)會(huì)計(jì)年度，2010年至2020年的11年，公司均實(shí)現(xiàn)了盈利，凈利潤(rùn)最低0.28億元，最高1.61億元。扣非凈利潤(rùn)與凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)基本相當(dāng)，也從未出現(xiàn)過虧損。2021年，則是近12年來的首次出現(xiàn)虧損。
針對(duì)2021年的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)均出現(xiàn)虧損，睿智醫(yī)藥給出了4條理由。結(jié)合同行業(yè)薪酬水平及實(shí)際情況，為了吸引和留住高素質(zhì)人才，公司調(diào)整了員工薪酬，導(dǎo)致人工成本同比增加；江蘇啟東生物藥商業(yè)化生產(chǎn)項(xiàng)目投入使用，因處于投產(chǎn)初期收入規(guī)模尚未能覆蓋增加的各項(xiàng)成本費(fèi)用，處于虧損狀態(tài)；2020年，確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償收益7469 萬元。本期業(yè)績(jī)補(bǔ)償期已過，無該等收益。
顯然，業(yè)績(jī)補(bǔ)償不能作為交易虧損的原因，只能算作凈利下滑的一種解釋。導(dǎo)致虧損最為重要的是第四條，即商譽(yù)減值。公司稱，其商譽(yù)出現(xiàn)明顯減值跡象，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)商譽(yù)計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)本期商譽(yù)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備為3億元至4.5億元。
計(jì)提商譽(yù)減值，源于睿智醫(yī)藥的一次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型并購(gòu)。
2017年9月20日，睿智醫(yī)藥耗資2.38億元收購(gòu)上海睿智化學(xué)研究有限公司（簡(jiǎn)稱上海睿智）10%股權(quán)，以此計(jì)算，標(biāo)的公司100%股權(quán)估值為23.80億元。兩個(gè)月后，交易完成。
2018年6月，時(shí)隔9個(gè)月，睿智醫(yī)藥收購(gòu)上海睿智剩余的90%股權(quán)，交易作價(jià)21.44億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式實(shí)施。交易完成后，睿智醫(yī)藥擁有上海睿智100%股權(quán)。這次收購(gòu)，公司宣稱是延伸產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)充研發(fā)能力，推進(jìn)上市公司生物、醫(yī)藥與健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略升級(jí)。
這是一次高溢價(jià)收購(gòu)，本次交易，睿智醫(yī)藥形成商譽(yù)16.17億元。交易對(duì)方承諾，上海睿智2017至2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額(凈利潤(rùn)數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn))分別不低于1.35億元、1.65億元、2億元、2.39億元。其中，2017年度承諾凈利潤(rùn)需扣除標(biāo)的公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)對(duì)凈利潤(rùn)的影響。
結(jié)果2020年，標(biāo)的凈利潤(rùn)為1.65億元，實(shí)現(xiàn)率為69%，2017年至2020年，累計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)為6.56億元，實(shí)現(xiàn)率為89%。2020年，業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)行了業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
2021年，是上海睿智承諾期滿的第一年，其業(yè)績(jī)立即大幅變臉，預(yù)計(jì)扣非凈利潤(rùn)為1870.34萬元，同比下降幅度超過90%。
顯然，就是因?yàn)闃?biāo)的公司上海睿智業(yè)績(jī)?cè)诔兄Z期滿后大幅變臉，計(jì)提商譽(yù)減值等，導(dǎo)致睿智醫(yī)藥出現(xiàn)上首次虧損。
出售盈利資產(chǎn)被指或?yàn)檫€債
在轉(zhuǎn)型的新產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)急劇下降之時(shí)，睿智醫(yī)藥出人意料地出售傳統(tǒng)盈利資產(chǎn)，這一奇怪操作引發(fā)市場(chǎng)高度質(zhì)疑。
睿智醫(yī)藥的前身是量子高科，主要從事微生態(tài)營(yíng)養(yǎng)與醫(yī)療業(yè)務(wù)，核心產(chǎn)品為益生元。當(dāng)時(shí)，公司就是憑借量子高科登陸A股市場(chǎng)。
2017年、2018年，量子高科完成向?qū)嶋H控制人曾憲經(jīng)等收購(gòu)上海睿智，公司因此轉(zhuǎn)型至醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)服務(wù)領(lǐng)域。公司也因此更名為睿智醫(yī)藥，形成醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)服務(wù)和微生態(tài)營(yíng)養(yǎng)與醫(yī)療兩大業(yè)務(wù)板塊。
值得一提的是，此前，量子高科高溢價(jià)向?qū)嶋H控制人曾憲經(jīng)收購(gòu)上海睿智股權(quán)，市場(chǎng)曾質(zhì)疑存在利益輸送的嫌疑。
4年過去了，隨著業(yè)績(jī)承諾期滿，上海睿智扣非凈利潤(rùn)降幅超過90%，利益輸送的嫌疑再起。
交易所也質(zhì)疑，在上海睿智業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)，是否存在虛增收入、跨期確認(rèn)收入等情形。2020年，上海睿智業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，計(jì)提4200萬元的商譽(yù)減值，此次計(jì)提是否充分等。
毫無疑問，此次收購(gòu)上海睿智推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，至少?gòu)哪壳皝砜词鞘〉摹?
然而，睿智醫(yī)藥并不認(rèn)輸，決定將寶押在上海睿智身上，而將量子高科對(duì)外出售。今年3月31日，公司公告稱，擬作價(jià)2.37億美元（約合人民幣15億元）將量子高科出售給泰萊公司。
公司在回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)稱，公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋兩個(gè)行業(yè)，分別為醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“CRO/CDMO 業(yè)務(wù)”）和微生態(tài)營(yíng)養(yǎng)與醫(yī)療業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“微生態(tài)業(yè)務(wù)”），其中微生態(tài)業(yè)務(wù)主要是以益生元產(chǎn)品為主，主要用于乳制品、保健品等行業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“益生元業(yè)務(wù)”）。公司交易出售的量子高科是公司益生元業(yè)務(wù)的主體。從對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入的貢獻(xiàn)來看，CRO/CDMO業(yè)務(wù)的營(yíng)收規(guī)模遠(yuǎn)大于益生元業(yè)務(wù)，且該行業(yè)正處于黃金發(fā)展時(shí)期，行業(yè)規(guī)模和增速也高于益生元業(yè)務(wù)。
2018年至2020年，CRO/CDMO業(yè)務(wù)收入分別為6.94億元、10.91億元、11.97億元（2018年的數(shù)據(jù)為當(dāng)年6月并表，共7個(gè)月），毛利率分別為39.18%、35.96%、36.57%。同期，益生元業(yè)務(wù)收入為2.88億元、2.24億元、2.69億元，毛利率分別為51.45%、48.87%、45.81%。
睿智醫(yī)藥稱，從行業(yè)發(fā)展機(jī)遇來看，CRO/CDMO行業(yè)正處于黃金發(fā)展階段，近幾年行業(yè)平均增速在30%以上，且預(yù)計(jì)未來幾年仍將處于中高速增長(zhǎng)階段。雖然近幾年益生元業(yè)務(wù)盈利水平相對(duì)穩(wěn)定，但對(duì)公司整體營(yíng)收規(guī)模貢獻(xiàn)有限，且從行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)看，短期內(nèi)難以達(dá)到CRO/CDMO的行業(yè)規(guī)模和增長(zhǎng)率。此外，從公司近幾年的運(yùn)營(yíng)效果來看，兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊之間缺少協(xié)同性，導(dǎo)致公司在財(cái)務(wù)資源、人力資源等方面的投入無法集中和聚焦，進(jìn)而使得兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展都不及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在2021年半年報(bào)中，睿智醫(yī)藥稱，近年來，人們對(duì)微生物組的關(guān)注呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，益生元作為腸道微生態(tài)制劑在腸道健康、免疫調(diào)節(jié)體現(xiàn)的益處被消費(fèi)者追求。公司作為全球范圍內(nèi)少數(shù)擁有益生元全產(chǎn)業(yè)鏈核心技術(shù)的企業(yè)，開發(fā)積累了多項(xiàng)核心技術(shù)，公司益生元品牌在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)處于領(lǐng)導(dǎo)地位。
睿智醫(yī)藥針對(duì)益生元業(yè)務(wù)的表述存在矛盾之處。
出售益生元押寶CRO/CDMO業(yè)務(wù)，睿智醫(yī)藥能否翻身，還真的是個(gè)未知數(shù)。
需要說明的是，睿智醫(yī)藥的財(cái)務(wù)壓力較大。截至2021年9月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為49.97%，較年初上升9.47個(gè)百分點(diǎn)。期末，賬面貨幣資金為3.19億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為13.23億元。市場(chǎng)據(jù)此判斷，睿智醫(yī)藥出售量子高科，真正的原因可能也有緩解債務(wù)壓力考慮。
關(guān)鍵詞： 前途未卜
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